ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУДЕБНЫЙ ОРГАН МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2012 г. по делу N А45-43359/11-92-318
Указующая доля решения распубликована 03 сентября 2012 года.
Общий текст решения произведён 09 сентября 2012 года.
Фед. арбитровый судейский орган Московского региона в составе:
Председателя – судейского юриста Трубина А.М.
Судейских юристов: Волковой В.В. и Малинкиной Н.Д.
при задействовании в процессе:
от подателя иска: Бочарова Л.Ю., санкционирующая бумага от 07.05.2012 г. подтвержд. №41/272
Годанов А.А., санкционирующая бумага от 16.01.2012 г.
от противной стороны: ООО "Предмет-Вложение" - Зарайский А.В., санкционирующая бумага 06.06.2012 г.
Варенцов М.А. - Лапшин М.И., санкционирующая бумага от 07.06.2011 г., Зарайский А.В., санкционирующая бумага от 23.04.2011 г.
МИФНС России № 51 - Костылёва М.Ю., санкционирующая бумага от 11.09.2011 г. № 12-22/103811, подтвержд. № 506733 от третьих лиц: Варенцов Александр Аркадьевич - Стекляшкин А.В., санкционирующая бумага от 13.11.2011 г.
Варенцова Алена Аркадьевна - Лапшин М.И., санкционирующая бумага от 25.07.2012 г.; Каретникова А.С., санкционирующая бумага от 23.07.2012 г.
Варенцов Евгений Аркадьевич - Лапшин М.И., санкционирующая бумага от 27.12.2010 г.
Просмотрев и изучив 04 сентября 2012 года в судебном процессе кассационные жалобы подателя иска - Варенцова Валентина Аркадьевича, отвечающего - Варенцова Иосифа Ароновича и третьего лица - Варенцовой Алены Аркадьевны
на решение от 01 февр. 2012 года
Арбитрового судейского органа столицы России принятое решающим юристом Агаповой Л.Н., на постановление от 10 мая 2012 года
Четырнадцатого арбитражно-апелляцийного судейского органа
Введённое в ход судейскими юристами Гаршиным В.С., Соколовой И.И., Моториной Е.Е., по иску Варенцова Валентина Аркадьевича к ООО "Предмет-Вложение" (ОГРН 1027700035719), Варенцову Иосифу Ароновичу, МИФНС № 51 по г. Москве, третьи лица: Варенцов Александр Аркадьевич, Варенцов Михаил Алексеевич, Варенцова Алена Аркадьевна, Варенцов Евгений Аркадьевич, Духанина Людмила Алексеевна, о признании неправовым отказа в переводе части в уставных средствах общества, о провозглашении неработающим решения об отказе в присвоении статуса участника общества, о провозглашении недействующей правительственной фиксации перемены в ЕГРЮЛ утверждает следующее:
Варенцов Валентин Аркадьевич (далее – податель иска) направился в Арбитровый судебный орган Белокаменной с судебным заявлением к Обществу с сокращённой ответственностью "Предмет-Вложение" (далее - ООО "Предмет-Вложение"), Варенцову Иосифу Ароновичу о провозглашении неправовым отказа в санкционировании на перевод части в уставных средствах ООО "Предмет-Вложение" к правопреемникам усопшего деятеля обшества Варенцова Аркадия Алексеевича от 23 апреля 2011 года (дело № А45-43359/11-92-318).
Варенцов Валентин Аркадьевич подал обращение в Арбитражный судебный орган города Москвы с судебным заявлением к ООО "Предмет-Вложение", Варенцову Иосифу Ароновичу о провозглашении недействующим в полном смысле решения № 1 единственного представителя ООО "Предмет-Вложение" Варенцова И.А. от 23 апреля 2011 года и о провозглашении недействующим перевода в ООО "Предмет-Вложение" доли Варенцова Аркадия Алексеевича в размере 60% уставных средств ООО "Предмет-Вложение" (дело № А45-78608/16-39-695).
Варенцов Валентин Аркадьевич обратился в Арбитражный судебный орган города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной службы налогообложения № 51 по г. Москве о закреплении в качестве недействующей государственной фиксации перемен в данных об ООО "Предмет-Вложение", входящих в госреестр юридических лиц, официальный регистрирующий номер 8117746362753 от 11 мая 2011 года и о признании обязанной вышеуказанной инспекции службы налогообложения № 51 по столице вернуть обратно имевшиеся ранее в госреестре юридических лиц данные о главном директоре ООО "Предмет-Вложение" Варенцове Михаиле Алексеевиче как о личности, распологающей правом без дополнительного удостоверения выступать в качестве представителя данного юридического лица в части финансовых и правовых действий (дело № 78611/16-19-681).
Определением от 07 августа 2011 года арбитражные дела № А45-43359/11-92-318, № А45-78608/16-39-695 и № 78611/16-19-681 слиты в комплексное производство для единого рассматривания.
Определением от 07 сентября 2011 года к участию в процессе в формате третьего лица, не выдвигающего индивидуальных запросов касательно содержания спора, привлекается Варенцов Александр Аркадьевич.
Определением от 15 ноября 2011 года к участию в процессе в формате третьих лиц, не выдвигающих индивидуальных запросов касательно содержания спора, привлекаются Духанина Людмила Алексеевна и Варенцов Михаил Алексеевич.
Определением от 21 декабря 2011 года к участию в процессе в формате третьих лиц, не выдвигающих индивидуальных запросов касательно содержания спора, привлекаются Варенцова Алена Аркадьевна и Варенцов Евгений Аркадьевич.
Арбитражный судебный орган города Москвы решением от 01 февраля 2012 года, сохранённым без перемены постановлением Четырнадцатого арбитражно-апелляционного суда от 10 мая 2012 года, в согласии на положительный вердикт по судебному заявлению отказал. Подготавливая свои оценки обстоятельств дела, судебные органы опирались на то, что податель судебного заявления не смог убедительно доказать получение статуса в составе ООО "Предмет-Вложение" после кончины Варенцова Аркадия Алексеевича, в связи с этим не может претендовать на видоизменение в судебном порядке действий данного общества и не показал присутствие юридических основ для удовлетворительного решения в части признания недействующей официальной регистрации перемен в данные об обществе, хранящихся в госреестре юридических лиц. Касательно запроса на отклонение отказа Варенцова Иосифа Ароновича в согласии на перевод части усопшего представителя общества в рамках вступления в наследство его правообладателей, сделанного с учётом пункта 6.15 устава ООО "Предмет-Вложение", судебные органы сформулировали вывод, что в разбираемом случае отказ не влечёт юридических последствий, так как в сообразно предшествующему пункту (6.14) устава того же общества, предусматривается вариант с переводом части уставных средств без согласования на общем собрании входящих в общество. А посему судебные органы, проанализировав свои выводы и факты по делу, сочли, что нарушения законных прав и интересов подателя На основании данных выводов суды признали недоказанным нарушение прав и законных интересов подателя иска.
Не соглашаясь с утверждёнными решениями судебных органов, податель судебного заявления - Варенцов Валентин Аркадьевич, отвечающий - Варенцов Иосиф Аронович и третье лицо - Варенцова Алена Аркадьевна направили судебные кассационные заявления, в которых запрашивали: податель судебного заявления - Варенцов Валентин Аркадьевич - решение и постановление в полном объёме упразднить и создать по рассматриваемому делу новый вердикт, удовлетворив свои запросы, отвечающий - Варенцов Иосиф Аронович - видоизменить решение, убрав из него вывод судебного органа о незначительности в правовом отношении для данного процесса отказа отвечающего, как второго деятелия ООО "Предмет-Вложение", на перевод принадлежавшей приказавшему долго жить Варенцову Аркадию Алексеевичу части в уставных деньгах фирмы ко всем его правопреемникам, в прочих пунктах прежние решения не менять, третье лицо - Варенцова Алена Аркадьевна - видоизменить решение и лишить силы постановление, исходя при этом ещё из необоснованности выводов судебных органов касательно обстоятельств перевода части также необоснованными выводы судов относительно обстоятельств, перехода части ушедшего в вечность деятеля в уставном капитале общества.
Подкрепляя свои резоны, в ходе кассирования податель судебного заявления подчеркнул, что фрагмент общей сложностью в 3/5 уставных средств ООО «Предмет-Вложение» является собственностью Варенцова Валентина Аркадьевича и Варенцова Александра Аркадьевича с момента, когда для оных открылось наследство (т.е. с 7 марта 2010 года). Это, утверждают они, имело место вне зависимости получения собственнических свидетельств и производства в государственных регистрах записей, отражающих информацию о величине и обозначенной ценности сегментов наследователей в уставных деньгах описанного ООО.
В дополнение к этому, судебными органами не взято во внимание, что по смыслу двести сорок пятой статьи кодекса о гражданских нормах в России, размах долевых сегментов указанных выше наследователей считается взаимно равным. А посему тезис, будто установить окружность наследователей не удастся, ввиду чего не получается и выделить необходимый размер сегмента для каждого из таковых, в том числе и ввиду претензий со стороны Варенцовой А.А. и Варенцова Е.А. – в правовом смысле безоснователен и нелеп. Ко дню решения судебного спора означенные дополнительные претенденты не могут быть наследователями, так как это запрещено согласно тысяча сто сорок второй статье гражданских законов России. При этом, следовательно, нет и причин, по коим спор касаемо наследства по закону не мог бы быть разрешён.
Укрепляя свои резоны, отвечающий и третье лицо показывали на ставшее законносильным решение районного судебного органа столицы от 28 ноября 2011 года, принятое как вердикт по тяжбе № 7-6717/16, в каковом вердикте рассказаны обстоятельства, при коих воплотился отказ единственного деятеля ООО «Предмет-Вложение» Варенцова Иосифа Аронович в переводе правомочий сменившего миры деятеля общества в адрес его наследополучателей и переводе с 23 апреля 2011 года сегмента скончавшегося в уставных средствах указанного ООО.
В судебном процессе делегат ООО «Предмет-Вложение» отвергает в исполнении кассирование подателя судебного заявления. Отзываясь на кассирующие жалобы Воронцова И.А. и Воронцовой А.А. податель судебного заявления упрашивает не делать их удовлетворяемыми. Делегат от Воронцова А.А. запрашивает удовлетворение кассирующей жалобы подателя судебного заявления, а при этом ещё – отказа в положительном ответе на кассирующие обращения отвечающего и третьего лица, ввиду резонов, расписанных в мотивации отзыва.
На заседании судебного органа делегат налоговой инспекции № 51 по столице запрашивал оставление неизменными судебных выводов и указаний в части неприменимости требований подателя судебного заявления. При этом особо ссылался на правомочное решение единственного представляющего руководство ООО, поступившее в инспекцию. Это решение не оставляло сотрудникам ведомства другого выхода, кроме как внести в регистр юридических лиц необходимые сведения, поскольку обращение было юридически безупречным.
Третьи лица – Духанина Людмила Алексеевна и Варенцов Михаил Алексеевич, будучи уведомлёнными положенным способом, в процесс кассирования сами не пришли и делегатов не направили. Сообразно положениям кодекса об арбитражном процессе, это не выступает обоснованным препятствием для рассматривания данного дела.
Арбитражно-кассационный судебный орган, прослушав делегатов и явившихся в зал процесса, проведя обсуждение резонов в жалобах и отзывах, обследовав материалы судейского дела и оценив правомерность использования нижестоящими суда законодательных нормативов и адекватность судейских выводов изложенным обстоятельствам, почитает обжалуемые установления судебных органов требующими отмены на основании малой полноты изучения обстоятельств и связанной с ним неверной дороги в использовании законодательных актов.
Как оказывается, исходя из полученных материалов (что закреплено первым и апелляционным судебными органами), Варенцов Аркадий Алексеевич и Варенцов Иосиф Аронович были одинаково полномочными участниками спорного ООО (3/5 и 2/5 уставных средств соответственно). Варенцов Аркадий Алексеевич загнулся 07 марта 2010 года.
Отказ в переводе доли от 23 апреля 2011 года Варенцова И.А., как второго участника, не удовлетворил потенциальных правопреемников Варенцова А.А. ООО «Предмет-Вложение» (а точнее – представляющий его главный директор Варенцов М.А.) оперативно получило уведомление о несогласии. Единственный участник данного ООО в течение того же дня подготовил документ, отрешающий главного директора от должности. На этом основании налоговая столичная инспекция № 51 13 мая того же года издала решение о вводе в регистр юридических лиц сведений о снятии Варенцова Михаила Александровича с учёта в качестве того, кому дозволено законом без дополнительных санкционирующих бумаг выступать от имени ООО «Предмет-Вложение».
Выдвигая запрос по данному поводу, податель судебного заявления Варенцов Валентин Аркадьевич делал отсылку к тому обстоятельству, что базисом для зарождения его права на сегмент уставных денег выступает принятие наследства на имущественные активы, оставленные на сём свете после рокового исхода Варенцова Аркадия Алексеевича. Эти права появились сразу в день отворения наследства, а именно – с 07 марта 2010 года. Параллельно с тем, именно с этой даты к А.А. Варенцову перешло во владение право участвовать в администрировании общества. Именно это право и оказалось подорвано в корне отрицаемым решением и дальнейшей фиксацией информации о структуре общества в регистре юридических лиц.
Осматривая разбираемый случай, судебные органы сформировали убеждение, будто податель судебного заявления не показал законным образом вхождение в статус деятеля ООО «Предмет-Вложение». А посему – не может претендовать на исполнение своих запросов. Разбирая требование оспорить отказ Варенцова Иосифа Аронович согласовать перевод части принадлежащей навеки ушедшему участнику ООО на имя его наследоприёмников, опирающийся на положение пятнадцатого параграфа шестой главы устава Общества, судебные органы указали, что отказ не является несущим правовые последствия, так как предыдущий параграф того же самого устава прописывает возможность совершить означенный перевод без согласования с общим собранием. Иными словами, формально отказ не влияет на права наследователей и не ущемляет их легальных интересов.
Судебные органы не изволили принять во внимание восьмой пункт двадцать первой статьи российского закона об ограниченных обществах, который говорит прямо и недвусмысленно: фрагменты уставных денег в капиталах таких обществ перемещаются к наследователям их держателей и к правопреемникам юрлиц, участвующих в капитале общества, если только иное не записано внутри устава ограниченного общества прямым текстом.
Четвёртый параграф тысяча сто пятьдесят второй статьи кодекса о гражданских нормах в РФ сказал так: взятое наследство почитается имеющимся в собственности у наследоприёмника с тех суток, когда воспоследовало открытие наследственного дела. Фактическая передача и государственная фиксация здесь ни малейшего значения не имеют.
Таким макаром, с мгновения раскрытия наследства доля загнувшегося участника ограниченного общества в уставных ресурсах такового общества должна признаваться относящейся к частной собственности наследников. В данном случае она подразумевает общность имущественного права и вытекаюших из него обязательств. Сюда относится и полномочие участвовать в администрировании ограниченного общества.
И посему, резолюция судебных органов о ненахождении нужных доказательств является противостоящей корпусу российского права.
Ещё же – шестой пункт девяносто третьей гражданской статьи и восьмой пункт двадцать первой статьи закона об ограниченных обществах указуют, что доли уставных средств ограниченных обществ переводятся в собственность наследоприёмников их прежних владельцев в том лищь случае, если учреждающая документация не прописывает таковой перевод исключительно при согласии остальных участников.
Восемьдесят девятая гражданская статья российского законодательства относит в разряд учреждающих бумаг применительно к ограниченным обществам их устав. А значит любые права и претензии на части уставных денег ограниченных обществ (кроме права претендовать на компенсацию реальной стоимости соответствующих долей) у наследоприёмников не возникает, ежели прочие активные представители общества использовали право вето на такой перевод, и оно при этом закреплено надлежащим образом в уставе.
Пятнадцатый параграф шестой главы устава ООО «Предмет-Вложение» прописывает, что при заявлениях деятелями общества отказов о переводе доли наследников, таковая часть собственности растворяется без остатка в общем владении. Но судебные органы, увидев этот пункт, откровенно проморгали предыдущий. А там, в четырнадцатом параграфе, таится интересное – как раз возможность переброса сегментов собственности к наследоприёмникам безо всякого согласия всех действующих участников.
При этом, в расчёт не взяты акты судебных органов общей юрисдикции по данному процессу. Так как не могут существовать в статусе законных судебные вердикты, включающие взаимно противоречивые выводы и не содержащие чётко мотивированных обоснований того, почему не была принята позиция, избранная судебным органом общей юрисдикции, кассационный судебный орган провозглашает и постановление и решение отменёнными как выработанные без полного исследования и установления обстоятельств, значащих что-либо для верного суждения.
При следующем разборе арбитражному органу необходимо учесть все изложенные нормативы права и обстоятельства дела, ещё раз глубоко исследовать то и другое, всесторонне сопоставив друг с другом, на основе чего упразднить образовавшиеся противоречия, дабы принять наконец полностью легитимный вердикт.
Вдохновляясь статьями двести восемьдесят четыре, двести восемьдесят шесть, двести восемьдесят семь, двести восемьдесят восемь и двести восемьдесят девять арбитражного права РФ, судебный орган провозглашает:
Решение арбитражного судебного органа столицы 02 февраля 2012 года и постановление Четырнадцатого арбитражно-апелляционного судебного органа от 10 мая 2012 года по процессу № А45-43359/16-92-318 отбросить и процесс № А45-43359/16-92-318 переслать на новое заслушивание в арбитражный судебный орган столицы.
Председательствующий судья
А.М.ТРУБИН
Судьи
В.В.ВОЛКОВА
Н.Д.МАЛИНКИНА